故该合同对A
公司不生效，2011-12-1415:34:26来源：会员中心(0)安全退出收本站|设为页|时事要闻维权行动平安中国国际新闻重点新闻综维稳精英人物网民热议深度报道图片新闻楼市观察法市县法新闻汽车频道经济博客论坛儿童安全书画频道名企展示律师俱乐部质量与消费出行直通车 地 方 北京上海重庆天津河北山西辽宁吉林江苏浙江苏南江西山东河南湖北湖南广东广西海南四川内蒙古龙江 频 道 贵州云南西陕西甘肃青海宁夏新疆福建团深圳厦门安徽中国法学会领导专栏|学会工作|中国法学|中国法律年鉴|中国法律咨询中心|省级法学会|直属研究会|《民主与法制》社领导新闻网页图片民主与法制网·页>普法专栏>普法专题>普法事件>正文公司法定代表人越权签订增资入股合同的效力发布： 虽然A公司与第三人之间签订增资入股合同的行为属于公司的对外法律行为，因此，第一百五十条、
笔者赞同第三种观点。 其一是约
限制，公司因市场交易而对外签订合同，即由股东通过章程、
审判实践中存在三种不同意见：网购合同”合川公司注销拥有在公司的宗旨范围内以公司名义进行活动的广泛的权力。才能对案涉公司内外关系的交易行为做出适当的效力评价。A公司辩认为，
应认定为无效。自行决定以公司名义同B公司签订了增资入股合同并加盖了公司印章，
现代公司制度均采用了分权制衡原则，
【评析】 综合分析以上处理意见，即便A公司法定代表人的行为违了公司法的规定，当增资入股事宜并不违背股东会的决议时，对同公司进行交易的相对人施加一一查阅章程以辨别其法定代表人是否越权代表的负担，不受公司内部决议程序的约束。
应认定合同效力待定：影响交易效率，但公司法的该项规定，
任何调整对象均负有知晓并遵守的义务， 第二种意见认为，但A公司股东会在讨论B增资入股事宜时，合同无法继续履行。请求判令A公司继续履行合
同，中国法院网浏览：此类规定是对公司机关职权所作的划分，就是对交易秩序和交易安全的保护， 第一种意见认为， 本案是一个合同法和公司法交叉的问题，行使了法律赋予股东会的职权，与公司法关于公司增资必须经股东会代表三分之二以上表决权的股东决议通过的规定不符，负责人超越权限订立的合同，如我国公司法第十六条规定的公司为其股东或者实际控制人、 第三十八条规定的股东会的职权事项等。但因上述规定并非效力制规定,毋庸讳言，第一百五十三条等规定由实施越权代表的行为人承担。混淆了不同部门法之间调整对象和范围的差异， （作者单位：虽然A公司法定代表人未经代表三分之二以上表决权的股东作出决议即对外签订了增资入股合同，但将公司法的规定直接作为判断公司外部
行为效力的依据，主观上存在
过错，如不考虑相对人的主观善和股东会是否追认，破坏了公司的
理结构，防止控制人滥用职权损害其他股东利益。并按约定承担违约责任。公司代表人无权对此作出决定。有违市场经济的交易法则，注册|忘记密码欢迎您回来！B公司怠于履行该义务，
则无异于赋予了公司代表人具有超越股东会而自行决定改变公司
资本状况和人合的权力，合同约定B出资10
00万元加入A公司，但这并不意味着其权力绝对无限制。一律肯定越权代表所签合同有效，
A公司负责办理增资入股手续。增资事宜未经代表三分之二以上表决权的股东决议通过，
属于合同法第五十条的除外形， 此时，属于一种越权代表行为，便是法律上的专横暴虐。理由如下：认为合同无效的观点注意到了对本案合同的效力判断涉及公司内外双重法律关系的点， 【分歧】 本案争议的焦点是公司法定代表人未经股东会决议对外签订的增资入股合同的效力问题。会大大增加交易成本，因此A公司法定代表人的越权代表行为应认定为效力待定。B公司要求A公司继续履行合同并承担违约责任的诉讼请求应予驳回。而且认定合同一律无效过于刚， A公司法定代表人违公司法的制规定，0次【大中小】 【案】 A公司是一家有限责任公司，将某些别重大事项的决定权赋予股东会或董事会行使，但吸收他人增资入股的行为不同于普通的对外交易行为，对相对人应作善意推
定， 合同法第五十条规定：对此，比照合同法关于越权代理的规定， 应由公司法定代表人自行承担由此产生的法律责任。对合同效力的判断，一九八五年台上字第二Ｏ一四号判例谓：的法律效力·盼盼公司过期霉变月饼馅料重新回炉被罚100万·法定代表人被抓200万欠款公司仍有责任偿·公司老总编造项目骗款后玩失踪涉案达1100余万·公司老总编造项目骗款后玩失踪涉案达1100余万·员工下签约公司理应免责·尽快建立司法解冉家坝公司增资 从公司法的视角看，第四十四条的制规定，合同应
认定为无效，故该行为亦应受公司法的调整。该公司法定代表人李某未经股东会决议， 惟关于公司机关之代表行为，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，完善法人理结构， ” 既然相对人的主观状态是影响公司法定代表人越权代表所签合同效力的要因素，否则，无须别授权委托即可直接从事对公司产生重大影响的法律行为，旨在约束公司内部股东会的决议程序，
若经公司承认，如股东会事后对该合同予以追认，点击查看】更多关于效力待定, “法人或者其他组织的法定代表人、并不当然产生无效的后果。 在类型上应属管理制规定，但其不同于其他对外交易行为
之处在于，但B公司可以不当得利为由另行向A公司主张返还出资，但它却是认定法定代表人越权代表行为的质及相对人主观状态的依据，密码：其意思只能由法人机关作出。该越权代表行为对合同效力有何影响，则有权对A公司增资事项作出决议的是A公司的股东会，本案即属后一形。才具有合理，验证码：为扩大生产经营规模，B公司应负有对A公司股东会是否就签约事项形成决议进行形式审查的义务。并要求A公司法定代表人根据过错分担相应的损失。但根据契约自由原则， 认为合同有效的第一种观点
，现B提起诉讼，本案中A公司的法定代表人违公司法第三十八条、合同无效。第四十四条规定，
第三种意见认为， 应参照越权代理的规定，合同有效。其不应承担违约责任。未经代表三分之二以上表决权的股东决议通过，”故对越权代表所签合同的效力判断，虽承认A公司法定代表人的行为违了公司法的制规定，而公司与第三人之间签订入股合同的行为属于公司的对外法律行为，但法定限制体现的则是国家的
意志，A公司法定代表人的职务行为因违公司法第三十八条、这是市场经济的基本价值准则，因为对善意第三人的保护，而非其法定代表人，如公司股东会事后予以追认， 由被越权的公司斟酌决定：故对此种约定限制的效力应加以拘束，
合同签订后，较具典型。该行为会直接改变公司的资本状况、判定合同无效不符合公司和代表多数表决权的股东的利益，
则应推定其为意。
合同有效。不能作为判断公司对外行为效力的直接依据，公司法定代表人越权签订增资入股合同的效力_普法事件_民主与法制网国家一类新闻网站用户名：公司法未作规定，故从解释论的立场看，公司法定代表人的新闻·股权投资估值调整协定的效力认定原则·12岁小钱买手机家长退遭拒·12岁小钱买手机家长退遭拒·浅析无民事行为能力人“契约之权务关系只有依当事人的意思而发生时，外部相对人不易查知；章程限制虽因章程的公示效力可以查知，公司法定代表人代表权限所受限制一般有两种况：目的在于贯彻权力制衡原则，先应考量相对人的主观状况。
影响有限责任公司的人合，应参酌合同法的相关规定进行判断。 即推定其知道或者应当知道法定代表人的行为超越了代表权限。构成越权代表。
明令其不能对外部相对人。 固无代表权人代表公司所为之法律行为，则合同有效；如公司股东会事后不予追
认， 以确定其超越法定权限实施代表行为的正当。 B实际履行了出
资义务，当相对人为意时，
法律保护的对象应转向被越权的公司，相应地，合同效力待
定。无疑应受合同法的调整，具有对任何相对人之效力。公司或其他股东因此而遭受的损失， B公司对此是知道或者应当知道的， 使公司法对公司机关职权划分的规定成为一纸空文，公司的法定代表人对外代表公司法人，B公司对此是知道或者应当知道的， 则合同有效；否则合同对公司不生效，危及其他股东的利益。 第一百四十九
条、对此， 这却属于公司法调整的范畴。且也无义务去审查是否存在约定限制的形。但又认为公司法的规定对公司的外部法律行为不具有约束力，合同等约定作出的限制；其二是法定限制。
当相对人为善意时，
合同效力不受影响。但因不同公司之间况千差万别，公司法的该项规定确是调整公司机关之间职权划分的规定，根据法律不保护意之人的法谚，并不直接约束公司与第三人之间的外部交易行为， 从而间接影响到对合同的效力判断。即其不知或不应当知道公司法定代表人的行为超越代表权限，此时，即对于公司发生效力。从另一方面看，行使了股东会的职权，我国台湾地区已有判例可资借鉴。后又因A公司股东会对增资入股合同不予追认，该代表行为有效。股权结构和公司章程， 效力待定的观点兼顾了公司法人理结构和交易安全的双重保护， 无疑忽略了上述规定属于管理制规定的质，解释上应类推适用关于代理之规定，由公司代表人自己承担责任（效力待定——无权代理）。 究竟哪个机关有权作出此种决定，如相对人怠于审查即产生信赖，对相对人应作意推定，相比较而言，有效说并不足取。动摇了有限公司的人合基础， 如按此观点处理本案，那么如何判断相对人对于越权代表行为的主观状态呢？具有优先保护之必要。法律公布实施后，高人民法院辽宁师范大学） 责任编辑:李旭【共有0条评论信息,一般存在于股东内部， “代表与代理固有不同，对于约限制，则合同对公司不生效力，相对人应负有依法审查公司法定代表人是否存在股东会的别授权等排除法定限制的形，值得赞同。不利于保护交易秩序和交易安全。 为防止控制人滥用职权，A公司作为企业法人，
只有兼顾合同法和公司法的双重视角，应根据公司法第一百四十八条、
