对相对人应作善意推定，
故该合同对A公司不生效，究竟哪个机关有权作出此种决定，应根据公司法第一百四十八条、
否则，其一是约限制，当增资入股事宜并不违背股东会的决议时，A公司负责办理增资入股手续。公司或其他股东因此而遭受的损失， 行使了股东会的职权， 【评析】 综合分析以上处理意见，而公司与第三人之间签订入股合同的行为属于公司的对外法律行为， 有违市场经济的交易法则，即推定其知道或者应当知道法定代表人的行为超越了代表权限。该公司法定代表人李某未经股东会决议， 合同法第五十条规定： 第三种意见认为，判定合同无效不符合公司和代表多数表决权的股东的利益，才能对案涉公司内外关系的交易行为做出适当的效力评价。
则无异于赋予了公司代表人具有超越股东会而自行决定改变公司资本状况和人合的权力，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，应认定合同效力待定：为扩大生产经营规模，
现代公司制度均采用了分权制衡原则，合同应认定为无效，
相对人应负有依法审查公司法定代表人是否存在股东会的别授权等排除法定限制的形，应参酌合同法的相关规定进行判断。请求判令A公司继续履行合同，
因为对善意第三人的保护，契约之权务关系只有依当事人的意思而发生时，较具典型。但将公司法的规定直接作为判断公司外部行为效力的依据，故从解释论的立场看，动摇了有限公司的人合基础，以确定其超越法定权限实施代表行为的正当。 这是市场经济的基本价值准则，而非其法定代表人， 第一种意见认为， 因此，无疑应受合同法的调整，理由如下：A公司法定代表人违公司法的制规定，第四十四条规定， 【分歧】 本案争议的焦点是公司法定代表人未经股东会决议对外签订的增资入股合同的效力问题。行使了法律赋予股东会的职权，故该行为亦应受公司法的调整。故对越权代表所签合同的效力判断，才具有合理，一般存在于股东内部，其不应承担违约责任。现B提起诉讼，第一百五十条、
解释上应类推适用关于代理之规定，并不当然产生无效的后果。增资事宜未经代表三
分之二以上表决权的股东决议通过， 拥有在公司的宗旨范围内以公司名义进行活动的广泛的权力。合同签订后，公司代表人无权对此作出决定。但因上述规定并非效力制规定,但根据契约自由原则，有效说并不足取。即便A公司法定代表人的行为违了公司法的规定，
防止控制人滥用职权损害其他股东利益。便是法律上的专横暴虐。A公司辩认为， 如相对人怠于审查即产生信赖， 属于一种越权代表行为，应参照越权代理的规定，虽然A公司与第三人之间签订增资入股合同的行为属于公司的对外法律行为，
B公司对此是知道或者应当知道的，如股东会事后对该合同予以追认，对于约限制，根据法律不保护意之人的法谚，公司法定代表人代表权限所受限制一般有两种况：A公司作为企业法人， 一九八五年台上字第二Ｏ一四号判例谓：并按约定承担违约责任。第四十四条的制规定，应认定为无效。既然相对人的主观状态是影响公司法定代表人越权代表所签合同效力的要因素，
虽然A公司法定代表人未经代表三分之二以上表决权的股东作出决议即对外签订了增资入股合同，并要求A公司法定代表人根据过错分担相应的损失。 第二种意见认为，公司的法定代表人对外代表公司法人，
外部相对人不易查知；章程限制虽因章程的公示效力可以查知， 本案是一个合同法和公司法交叉的问题，完善法人理结构，但公司法的该项规定，股权结构和公司章程，该越权代表行为对合同效力有何影响，
合同有效。笔者赞同第三种观点。
但这并不意味着其权力绝对无限制。将某些别重大事项的决定权赋予股东会或董事会行使，不受公司内部决议程序的约束。 效力待定的观点兼顾了公司法人理结构和交易安全的双重保护，目的在于贯彻权力制衡原则，
公司因市场交易而对外签订合同，明令其不能对外部相对人。如按此观点处理本案，
但因不同公司之间况千差万别，合同无法继续履行。无须别授权委托即可直接从事对公司产生重大影响的法律行为，A公司法定代表人的职务行为因违公司法第三十八条、影响有限责任公司的人合，合同约定B出资1000万元加入A公司，合同无效。B公司要求A公司继续履行合同并承担违约责任的诉讼请求应予驳回。如我国公司法第十六条规定的公司为其股东或者实际控制人、对相对人应作意推定，该代表行为有效。在类型上应属管理制规定，即由股东通过章程、
而且认定合同一律无效过于刚， 公司法定代表人越权签订增资入股合同的效力-中国普法网-普法课堂您的位置:普法课堂>>举案说法公司法定代表人越权签订增资入股合同的效力2011-12-1308:49:31【字号大中小】【印】【关闭】 王富博都星
羽 【案】 A公司是一家有限责任公司，只有兼顾合同法和公司法的双重视角，这却属于公司法调整的范畴。对此，我国台湾地区已有判例可资借鉴。由被越权的公司斟酌决定： 无疑忽略了上述规定属于管理制规定的质，就是对交易秩序和交易安全的保护，
认为合同无效的观点注意到了对本案合同的效力判断涉及公司内外双重法律关系的点，
任何调整对象均负有知晓并遵守的义务，但B公司可以不当得利为由另行向A公司主张返还出资， 高人民法院辽宁师范大学）来源:中国法院网（责任编辑:奚天宝） 股东会越权增设义务未征得同意决议无效业主是房东还是股东股东代表诉讼中原告主观善意的认定和处理如何认定公司在股东代表诉讼中的地位TAG=粗心的后果放学路上招贤纳士 ·中华人民共和国刑事诉讼法·执行刑法确定罪名补充规定(三)·中华人民共和国刑法·中华人民共和国刑法修正案(六)·中华人民共和国刑法修正案(五)·中华人民共和国刑法修正案(四) ·中华人民共和国邮政法·中华人民共和国精卫生法·中华人民共和国职业防法·中华人民共和国个人所得税法·中华人民共和国保险法·涉外民事关系法律适用法 ·机动车交通事故责任制保险条例·农业保险条例·期货交易管理条例·缺陷汽车产品召回管理条例·教育督导条例·气象设施和气象测环境保护条例 ·事业单位会计准则·会计从业资格管理办法·律师事务所管理办法·业余无线电台管理办法·财政票据管理办法·机动车登记规定友链接中国人大网人民网新华网法制日报中新网国务院新闻办公室中国法院网正义网人礼嘉公司增资 B公司怠于履行该义务，如不考虑相对人的主观善和股东会是否追认，但又认为公司法的规定对公司的外部法律行为不具有约束力，应由公司法定代表人自行承担由此产生的法律责任。会大大增加交易成本， 公司法未作规定，“负责人超越权限订立的合同，构成越权代表。
本案即属后一形。具有优先
保护之必要。但吸收他人增资入股的行为不同于普通的对外交易行为，“
该行为会直接改变公司的资本状况、则合同有效；否则合同对公司不生效，
B公司对此是知道或者应当知道的，从而间接影响到对合同的效力判断。” 影响交易效率，代表与代理固有不同，旨在约束公司内部股东会的决议程序， 固无代表权人代表公司所为之法律行为，其意思只能由法人机关作出。后又因A公司股东会对增资入股合同不予追认，如公司股东会事后予以追认，当相对人为善意时，故对此种约定限制的效力应加以拘束，虽承认A公司法定代表人的行为违了公司法的制规
定，若经公司承认，则合同对公司不生效力，属于合同法第五十条的除外形， 从公司法的视角看，合同有效。比照合同法关于越权代理的规定，对此，此时，主观上存在过错， 法律公布实施后，惟关于公司机关之代表行为，因此A公司法定代表人的越权代表行为应认定为效力待定。但法定限制体现的则是国家的意志，合同效力待定。相应地，相比较而言， 当相对人为意时，由公司代表人自己承担责任（效力待定——无权代理）。先应考量相对人的主观状况。为防止控制人滥用职权，
此时， （作者单位：不利于保护交易秩序和交易安全。但它却是认定法定代表人越权代表行为的质及相对人主观状态的依据，毋庸讳言，使公司法对公司机关职权划分的规定成为一纸空文， 第一百五十三条等规定由实施越权代表的行为人承担。并不直接约束公司与第三人之间的外部交易行为，且也无义务去审查是否存在约定限制的形。
未经代表三分之二以上表决权的股东决议通过，B实际履行了出资义务，第三十八条规定的股东会的职权事项等。一律肯定越权代表所签合同有效，不能作为判断公司对外行为效力的直接依据，破坏了公司的理结构，
但A公司股东会在讨
论B增资入股事宜时，第一百四十九条
、与公司法关于公司增资必须经股东会代表三分之二以上表决权的股东决议通过的规定不符，合同效力不受影响。B公司应负有对A公司股东会是否就签约事项形成决议进行形式审查的义务。则有权对A公司增资事项作出决议的是A公司的股东会，值得赞同。 认为合同有效的第一种观点， 法律保护的对象应转向被越权的公司，即其不知或不应当知道公司法定代表人的行为超越代表权限，即对于公司发生效力。 此类规定是对公司机关职权所作的划分，混淆了不同部门法之间调整对象和范围的差异，公司法的该项规定确是调整公司机关之间职权划分的规定，则应推定其为意。
则合同有效；如公司股东会事后不予追认，
从另一方面看，危及其他股东的利益。但其不同于其他对外交易行为之处在于，法人或者其他组织的法定代表人、本案中A公司的法定代表人违公司法第三十八条、
